Podpisałeś umowę i dopiero później ją przeczytałeś? Co można zrobić, gdy umowa okazuje się niekorzystna?

Nie zawsze. Trzeba jednak wyraźnie odróżnić umowę, która jest po prostu niekorzystna, od umowy zawierającej postanowienia nieważne, niedozwolone albo takiej, która została zawarta w szczególnych okolicznościach pozwalających zakwestionować jej skutki.

Ekspertem w zakresie problematyki umów jest adwokat Karina Dorobisz, prowadząca Kancelarię Adwokacką Adwokat Karina Dorobisz w Katowicach.

Podpisałem, ale nie przeczytałem. Czy to wystarczy, żeby uwolnić się od umowy?

Najczęściej nie.

Samo stwierdzenie: "nie przeczytałem umowy przed podpisaniem" co do zasady nie powoduje jej nieważności. Prawo pozostawia stronom dużą swobodę w kształtowaniu wzajemnych zobowiązań, o ile treść lub cel umowy nie sprzeciwiają się ustawie, naturze danego stosunku prawnego ani zasadom współżycia społecznego.

Dlatego podpisu nie należy traktować wyłącznie jako formalności. W przypadku sporu druga strona może oczekiwać wykonania obowiązków wynikających z zawartej umowy nawet wtedy, gdy część jej zapisów została przez podpisującego przeoczona.

Dotyczy to szczególnie umów zawieranych między przedsiębiorcami. W relacjach B2B zakres swobody kontraktowej jest szeroki, a przedsiębiorca powinien liczyć się z wyższym standardem staranności związanym z zawodowym charakterem prowadzonej działalności.

Co warto sprawdzić przed złożeniem podpisu?

Nie każda długa umowa jest niebezpieczna i nie każda krótka jest bezpieczna. Czasami największe ryzyko mieści się w jednym zdaniu dotyczącym wypowiedzenia albo w załączniku, którego nikt dokładnie nie przeczytał.

Szczególnej uwagi wymagają:

• przedmiot i zakres umowy - co dokładnie każda ze stron ma zrobić i czego może żądać od drugiej strony,
• cena i zasady jej zmiany - czy wynagrodzenie jest stałe, czy może wzrosnąć i na jakiej podstawie,
• terminy - rozpoczęcia i zakończenia umowy, płatności, wykonania poszczególnych etapów, zgłaszania wad lub zastrzeżeń,
• wypowiedzenie i odstąpienie - kiedy można zakończyć umowę, z jakim okresem wypowiedzenia i czy trzeba podać przyczynę,
• kary umowne - za jakie naruszenia są naliczane, w jakiej wysokości oraz czy istnieje ich maksymalny limit,
• odpowiedzialność stron - czy któraś ze stron wyłączyła lub ograniczyła swoją odpowiedzialność, a jednocześnie szeroko określiła odpowiedzialność kontrahenta,
• automatyczne przedłużenie umowy - szczególnie gdy rezygnację trzeba złożyć na długo przed końcem okresu obowiązywania,
• załączniki i regulaminy - ponieważ mogą być integralną częścią umowy i zawierać obowiązki, których nie ma w jej głównym tekście,
• zasady rozwiązania sporu - zwłaszcza przy umowach międzynarodowych albo bardziej złożonych relacjach biznesowych.

Warto również sprawdzić, czy w dokumencie nie pozostawiono pustych miejsc, czy wszystkie załączniki rzeczywiście zostały przekazane oraz czy ostateczna wersja umowy odpowiada ustaleniom prowadzonym wcześniej mailowo lub podczas negocjacji.

Kara umowna może kosztować więcej, niż się wydaje

Kary umowne są jednym z tych zapisów, które często dostrzegamy dopiero wtedy, gdy pojawia się problem.

Zgodnie z Kodeksem cywilnym kara umowna może zostać zastrzeżona w związku z niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem zobowiązania niepieniężnego. Co istotne, może być należna w wysokości określonej w umowie niezależnie od wysokości faktycznie poniesionej szkody.

Nie oznacza to jednak, że każda wpisana do umowy kwota musi zostać ostatecznie zapłacona w pełnej wysokości. Kodeks cywilny przewiduje możliwość żądania zmniejszenia kary między innymi wtedy, gdy zobowiązanie zostało w znacznej części wykonane albo gdy kara jest rażąco wygórowana.

Dlatego przed podpisaniem warto patrzeć nie tylko na wysokość kary, ale również na sposób jej naliczania. Kara w wysokości 500 zł może być stosunkowo niewielkim ryzykiem, jeśli jest jednorazowa, ale zupełnie inną sytuację tworzy 500 zł naliczane za każdy dzień opóźnienia.

Umowa niekorzystna to nie to samo co umowa wadliwa

To jedno z najważniejszych rozróżnień.

Można zawrzeć umowę, która jest dla jednej strony ekonomicznie nieopłacalna, przewiduje długi okres wypowiedzenia albo nakłada rozbudowane obowiązki, a mimo to pozostaje ważna i skuteczna.

Inaczej może wyglądać sytuacja, gdy określone postanowienie jest sprzeczne z przepisami prawa. Kodeks cywilny stanowi, że czynność prawna sprzeczna z ustawą albo mająca na celu jej obejście jest co do zasady nieważna. Nieważna może być również czynność sprzeczna z zasadami współżycia społecznego. W określonych sytuacjach nieważnością może zostać dotknięta tylko część umowy, podczas gdy jej pozostałe postanowienia nadal będą obowiązywać.

Jeszcze inne zasady dotyczą konsumentów. Postanowienia, które nie zostały indywidualnie uzgodnione i kształtują prawa oraz obowiązki konsumenta w sposób sprzeczny z dobrymi obyczajami, rażąco naruszając jego interesy, mogą stanowić niedozwolone postanowienia umowne. Takie klauzule nie wiążą konsumenta, natomiast umowa co do zasady obowiązuje w pozostałym zakresie.

Co istotne, przepisy dotyczące niedozwolonych postanowień mogą znaleźć zastosowanie także do osoby fizycznej prowadzącej działalność gospodarczą, jeżeli zawiera umowę bezpośrednio związaną z działalnością, ale nieposiadającą dla niej charakteru zawodowego.

Co można zrobić, kiedy umowa została już podpisana?

Pierwszym krokiem powinno być przeczytanie całego dokumentu wraz z załącznikami, regulaminami i innymi dokumentami, do których umowa odsyła. Następnie trzeba ustalić, czy problem polega jedynie na niekorzystnych warunkach, czy istnieją konkretne podstawy prawne pozwalające podważyć dane postanowienie albo zakończyć umowę.

W praktyce możliwości mogą być bardzo różne.

Czasem sama umowa pozwala na jej wypowiedzenie, odstąpienie albo wcześniejsze rozwiązanie za określoną opłatą. Innym rozwiązaniem może być negocjowanie z drugą stroną aneksu lub porozumienia rozwiązującego umowę. Nawet jeśli jedna ze stron nie ma jednostronnego prawa do natychmiastowego zakończenia współpracy, kontrahenci mogą uzgodnić zmianę jej warunków.

W przypadku konsumentów należy także sprawdzić, w jaki sposób doszło do zawarcia umowy. Przy umowach zawieranych na odległość lub poza lokalem przedsiębiorstwa co do zasady istnieje ustawowe prawo odstąpienia. Standardowy termin wynosi 14 dni, natomiast w niektórych przypadkach umów zawieranych podczas nieumówionej wizyty przedsiębiorcy w miejscu zamieszkania lub podczas wycieczki wynosi 30 dni. Od prawa tego istnieją jednak ustawowe wyjątki.

W określonych sytuacjach podobne uprawnienia konsumenckie dotyczą również osoby fizycznej prowadzącej działalność gospodarczą, gdy konkretna umowa nie ma dla niej charakteru zawodowego.

Błąd, podstęp albo groźba - czy mogą mieć znaczenie?

Tak, ale nie wystarczy powiedzieć: "gdybym wiedział, co podpisuję, nigdy bym tego nie zrobił".

Kodeks cywilny przewiduje możliwość uchylenia się od skutków oświadczenia woli złożonego pod wpływem określonego rodzaju błędu. Muszą jednak zostać spełnione przesłanki przewidziane w ustawie. Znaczenie może mieć również podstępne wywołanie błędu przez drugą stronę.

Podobnie jest w przypadku bezprawnej groźby, która powodowała uzasadnioną obawę poważnego niebezpieczeństwa osobistego lub majątkowego. Przepisy określają zarówno sposób złożenia oświadczenia o uchyleniu się od skutków prawnych, jak i terminy, w których można z tego uprawnienia skorzystać.

Są to jednak rozwiązania przeznaczone dla konkretnych sytuacji. Nie można automatycznie utożsamiać błędu w rozumieniu prawnym z nieuważnym przeczytaniem dokumentu.

Rażąco niekorzystna umowa też nie zawsze oznacza jej nieważność

Przepisy przewidują również instytucję wyzysku. Jeżeli jedna strona wykorzystuje między innymi przymusowe położenie, niedoświadczenie lub brak dostatecznego rozeznania drugiej strony i zastrzega świadczenie rażąco przewyższające wartość świadczenia wzajemnego, możliwe mogą być określone roszczenia, włącznie z żądaniem zmiany wysokości świadczeń albo unieważnienia umowy. Także tutaj konieczne jest jednak wykazanie ustawowych przesłanek.

Sama różnica w opłacalności kontraktu nie oznacza jeszcze wyzysku.

Najdroższy zapis może znajdować się w załączniku

Jednym z częstszych błędów jest dokładne przeczytanie kilku stron umowy i pominięcie regulaminu, ogólnych warunków, cennika lub specyfikacji.

Tymczasem właśnie tam mogą znajdować się informacje dotyczące dodatkowych opłat, terminów reklamacyjnych, sposobu przedłużenia współpracy, procedury wypowiedzenia czy zakresu odpowiedzialności.

Warto również uważać na sformułowania typu "na zasadach określonych w aktualnym cenniku" albo "zgodnie z regulaminem dostępnym na stronie internetowej". Przed podpisaniem trzeba wiedzieć nie tylko, że taki dokument istnieje, ale także jaka dokładnie wersja ma zastosowanie do naszej umowy.

Przed podpisaniem można zmienić znacznie więcej niż po podpisaniu

Najlepszy moment na usunięcie niekorzystnego zapisu przypada przed zawarciem umowy. Wtedy można poprosić o zmianę długości okresu wypowiedzenia, wprowadzenie limitu odpowiedzialności, zmniejszenie kary umownej, doprecyzowanie zakresu usług albo usunięcie postanowienia pozwalającego drugiej stronie jednostronnie zmieniać warunki współpracy.

Po podpisaniu możliwości negocjacyjne często są znacznie mniejsze.

Przy kontraktach o większej wartości, umowach długoterminowych albo dokumentach, które zawierają rozbudowane zasady odpowiedzialności, pomocna może być wcześniejsza analiza i przygotowywanie umów. Tego rodzaju wsparcie pozwala nie tylko wychwycić potencjalnie wadliwe postanowienia, ale przede wszystkim ocenić ich praktyczne konsekwencje jeszcze przed powstaniem sporu.

Podpisałeś niekorzystną umowę? Nie zakładaj od razu, że nic nie można zrobić

Nie istnieje jedna odpowiedź właściwa dla wszystkich umów. Znaczenie ma między innymi to, kto zawarł umowę, w jakich okolicznościach została podpisana, czego dotyczy, jakie przewidziano sposoby jej zakończenia i czy zastosowanie znajdują przepisy chroniące konsumenta lub inne szczególne regulacje.

Dlatego nie należy ani zakładać, że podpis automatycznie zamyka drogę do jakiegokolwiek działania, ani oczekiwać, że każdą niekorzystną umowę można po prostu unieważnić.

Kluczowa jest analiza konkretnego dokumentu i okoliczności jego zawarcia. Właśnie dlatego przeczytanie umowy przed podpisaniem oraz ocena jej najważniejszych ryzyk mogą oszczędzić nie tylko pieniędzy, ale także wielu miesięcy negocjacji lub późniejszego sporu.

Ekspert: adwokat Karina Dorobisz, prowadząca Kancelarię Adwokacką Adwokat Karina Dorobisz w Katowicach.

Artykuł ma charakter informacyjny. Ocena dostępnych środków prawnych wymaga analizy konkretnej umowy oraz okoliczności jej zawarcia.

Materiał zewnętrzny